コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめすべてのステークホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレートガバナンスの基本と考えています。また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底を図り、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしています。

ガバナンス体制一覧

機関設計	監査等委員会設置会社
執行役員制度	有
取締役の人数うち社外取締役の人数（独立役員）	11名 6名（5名）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期	1年
監査等委員の人数うち社外取締役の人数	4名 3名
取締役会の開催回数	17回
監査等委員会の開催回数	15回
役員等の選解任・報酬	指名報酬委員会を設置

2023年4月1日～2024年3月31日

コーポレートガバナンス体制の特徴

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社です。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選任や業務執行の意思決定全般に関与しています。

取締役会を毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っています。
2016年6月に監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名は社外取締役です。監査等委員は取締役会をはじめ社内主要会議に出席、重要書類の閲覧、各部門および子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査・監督を実施することとしています。
執行役員制度を導入しており、迅速かつ適切な意思決定と効率的な組織運営を進めていきます。

コーポレートガバナンス・内部統制の関係図

内部統制システムの整備の状況

当社グループは、コンプライアンスの徹底とリスク管理の観点から、各部門および子会社の業務が適正かつ効率的に遂行され、なおかつ、財務報告の信頼性が確保される内部統制システムの充実強化を進めています。

取締役会の補佐機能として内部統制委員会（その下部組織として内部統制チーム）、社長直轄の機関として内部監査室を設置しており、これらの組織が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しています。

その結果、内部統制上の問題が発見された場合は必要な是正措置をとっています。

取締役会	取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）11名（うち6名は社外取締役）で構成されており、取締役社長田中利一を議長としています。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けています。取締役会は毎月１回以上開催しています。取締役会においては、事業概況の報告、個別案件の審議等を通じて、各担当取締役から取締役会へ報告・情報共有がなされ、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、社外取締役による当社の各種課題についての質問・発言に基づく議論も行われています。
監査等委員会	監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、監査等委員会委員長林安秀を議長としています。また、情報収集の充実をはかり、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、林安秀、酒見伸一の両氏を常勤の監査等委員として選定しています。監査等委員は、社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門および子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っています。監査等委員会は毎月１回開催しています。
指名報酬委員会	当社は、取締役の指名および報酬の決定に関する手続の客観性および透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を2019年12月に設置しました。本委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしています。本委員会は、取締役社長である田中利一、常務取締役である齋藤雅彦、独立社外取締役である楠正顕、中山美加、河口眞理子、吉川知宏、亀井純子で構成されており、独立社外取締役である楠正顕を委員長としています。
経営会議	取締役および執行役員等からなる経営会議を設置し、取締役会審議事項の事前審議およびその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっています。経営会議は、常勤の取締役、執行役員および審議事項に関係する部門長により構成されており、取締役社長田中利一を議長としています。経営会議は毎月１回以上開催しています。

取締役会について

当社の取締役会は、7名の取締役および4名の監査等委員である取締役で構成され、各分野において専門的能力や知見を有する取締役を組み合わせることで取締役会全体のバランスと多様性を確保しています。また、女性取締役の人数は昨年度の1名から3名に増え、女性取締役比率は27%（3名/11名）となりました。

役職	氏名	企業経営	財務会計	法務・リスクマネジメント	人事労務・人材開発	環境・安全・品質	技術・開発・情報	当社関連事業経験	取締役会出席状況
取締役社長	田中利一	○	○	○	○				17回/17回
常務取締役	齋藤雅彦	○	○	○	○				16回/17回
取締役	林宏一	○				○	○	○	17回/17回
取締役	矢島史朗	○				○	○	○	17回/17回
社外取締役	楠正顕	○					○	○	17回/17回
	中山美加	○		○			○		-/-
	河口眞理子				○	○	○		-/-
監査等委員（常勤）	林安秀	○	○						12回/12回
監査等委員（常勤）	酒見伸一					○	○	○	-/-
監査等委員（非常勤）	吉川知宏			○					17回/17回
監査等委員（非常勤）	亀井純子		○						17回/17回

※上記の一覧表は各人がより専門性を発揮できる領域を4つまで記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。また、林安秀氏は2023年6月29日に、中山美加、河口眞理子および酒見伸一の各氏につきましては2024年6月27日に当社取締役にそれぞれ就任しています。

取締役会の実行性評価

当社は2016年度から取締役会の実効性について、分析・評価を実施し、改善状況を確認しています。
評価にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を含む）全員を対象とし、取締役会の構成と運営をはじめとする項目につきアンケートを実施したうえで、取締役会での報告と議論を行っています。

なお、忌憚のない意見の確保及び客観的な分析の担保のため、アンケートの回答収集・集計は、引き続き外部コンサルタントに依頼しています。

2023年度の取締役会の実行性向上に向けた主な取り組み

2023年度の取締役会実効性分析・評価の時期は次のとおりです。

2024年3月15日～4月3日：アンケート実施
2024年5月31日：取締役会における報告と議論

2023年度の取締役会実効性分析・評価のアンケート項目は次のとおりです。なお、アンケートの項目については、前年度の結果および昨年のコーポレート・ガバナンスを取り巻く議論を踏まえて一部内容を見直しています。

取締役会の構成と運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理とリスク管理
業績モニタリング、経営陣の評価と報酬
株主等との対話

評価の結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しました。昨年度評価で課題とされた事項のうち、「取締役会運営にかかわる事項」については、付議事項の見直しや資料の事前配布の早期化等の改善の取り組みが肯定的に評価された一方で、さらなる改善に向けた意見も示されました。また、「経営戦略・事業戦略の審議」や、「審議に必要な情報」については、引き続き、改善の余地があることが確認されました。さらに、本年度は新たに、「内部通報制度の実効性確保」「後継者計画の監督」が、課題として認識されました。

当社は、抽出された課題（昨年度からの課題も含め）に継続的に対応していくことで、引き続き、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

コンプライアンス

行動基準・行動憲章

コンプライアンスの根幹をなすものとして「三菱化工機グループ行動憲章」および「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループの全取締役および全従業員（社内協力会社従業員を含む。）に対して配布するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施して周知徹底を図っています。

また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ各社の取締役および従業員のコンプライアンス体制の確立・意識の維持向上のための施策を推進しています。

リスクマネジメント

リスク管理体制の整備状況

当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止およびその影響の最小化に努めています。取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクを法令リスクと事業リスクに大別してリスクアセスメントを実施することにより、その具体的対応策について審議を行い、進捗状況を経営会議・取締役会に報告しています。

特に、個人情報保護法および行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の遵守にあたっては、個人情報および特定個人情報等保護方針（プライバシー・ポリシー）を制定し、周知徹底しています。そして、これを実践するためにも必須となる情報セキュリティについては、「三菱化工機グループ情報セキュリティ管理規程」を中心にグループ全社において情報資産を安全かつ適切に使用するための諸規則を定め、情報資産の漏洩・破壊・損失に関するリスク管理に努めています。また、このリスク管理体制として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティにかかわる事項の整備等に迅速に対応できる体制をとっています。

また、顕在化したリスクに対する危機管理については、危機対策本部を設置し、有事の際に迅速かつ適切な対応をとることができる仕組みを有しています。

グループガバナンスの強化

「三菱化工機グループ2050経営ビジョン」の実現に向けて、グループ経営の推進に取り組んでいるところです。当社グループ各社相互の事業の発展と企業価値向上に資するため、関係会社に関する管理体制を見直し、業務の円滑化と管理の適正化を図っています。

具体的には、コンプライアンス、リスク管理、危機管理をはじめとする内部統制方針を制定し共有するとともに、当社のグループ全体に対する関与方針を「関係会社管理規程」により明確化し、事業に関わる管理、ガバナンスに関わる管理を定義した上で、事業計画の立案から実行・フォロー・結果までを、また、コーポレート・ガバナンス全般に関する事項を相互に情報を共有し、必要な指導・支援を行うようにしております。

また、内部統制・リスクマネジメントにおいては、その活動推進の中心となる機関である内部統制委員会・リスク管理委員会に主要グループ各社からも委員として参画することとしており、当社グループ全体の内部統制システムの構築・運営状況のモニタリング、リスクの抽出・分析と対応状況のモニタリングを実施し、さらなるガバナンスの向上に努めていくこととしています。

役員報酬制度

基本方針

当社の取締役の報酬は、①競争力ある報酬を実現するため世間水準等と遜色のない報酬水準とすること、②中長期的な企業価値向上を実現するため適切なインセンティブを付与することの２点を基本方針としています。具体的には、業務執行を担当する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（役員賞与）および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職と職責に応じた職務遂行を促すための報酬として、世間水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等（役員賞与）は、各事業年度の業績目標達成に向けてのインセンティブと位置づけ、各事業年度の期初の通期連結業績予想の連結営業利益、および目標管理制度による定性評価、並びに将来財務的価値（4つの戦略的事業領域の成長に向けた具体的取り組み）の取り組み評価の達成度に応じて支給額を決定し、年に1回金銭支給することとしています。上記指標の構成割合は、連結営業利益：目標管理制度による定性評価：将来財務的価値の取り組み評価の達成度＝70：20：10としています。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。
非金銭報酬等は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用した業績連動型株式報酬とし、中長期的な企業価値向上、中期経営計画の達成を後押しするインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた当社株式を退任後に交付するものです。非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値（連結営業利益、ROE）に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、０～150％の範囲で変動します。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（役員賞与）：日金銭報酬当（業績連動型株式報酬）=70:10:20としています。
また、個人別の報酬額については、指名報酬委員会において審議・確認した報酬方針および各役職と職責に応じて定められた規程額に基づき、取締役会決議で決定しています。

株式の保有について

① 投資株式の区分の基準および考え方と縮減方針

当社の保有する株式は、全て純投資（株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの）以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

近年は持ち合い解消の流れを踏まえて、当社においても縮減方針を定めており、政策保有株式は2015年度以降、着実に縮減が進んでいます。

② 政策保有株式

当社は、取引関係の維持・強化等事業活動上の必要性や経済合理性を総合的に勘案して上場株式を保有しています。

毎期、個別の株式毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に保有の妥当性を検証しています。検証の結果、妥当性が見出せなかった株式については、採算改善をはかるとともに改善が困難とされる保有株式については圧縮していきます。